2019-11-27 第200回国会 参議院 本会議 第7号
法的拘束力はないものの、東証の有価証券上場規程の一部として適用され、一部上場企業では九割以上が要件を満たすなど、社外取締役の重要性は社会的に深く認知されてきました。 このため、法案作成過程では、設置の義務付けまでする必要はないとの意見もあったと伺っています。また、既にほとんどの上場企業で社外取締役が置かれていても、企業の不祥事は後を絶ちません。それでも義務化する意義はどこにあるのでしょうか。
法的拘束力はないものの、東証の有価証券上場規程の一部として適用され、一部上場企業では九割以上が要件を満たすなど、社外取締役の重要性は社会的に深く認知されてきました。 このため、法案作成過程では、設置の義務付けまでする必要はないとの意見もあったと伺っています。また、既にほとんどの上場企業で社外取締役が置かれていても、企業の不祥事は後を絶ちません。それでも義務化する意義はどこにあるのでしょうか。
○小出政府参考人 有価証券上場規程で定められているものでございます。
先ほど申し上げたとおり、一般株主と利益相反が生ずるおそれのないという要件が有価証券上場規程で設けられておりまして、そこの部分が会社法上の社外取締役の定義と異なるところでございます。 その一般株主と利益相反が生ずるおそれがないという要件につきましては、有価証券上場規程の解釈によるものだというふうに考えております。
証券取引所への上場につきましては、証券取引所におきまして、有価証券上場規程等に基づいて審査、そして上場承認の是非の判断が行われるところでございまして、金融庁としては適切な審査等が行われることを期待しているところでございます。
次に、社外取締役の義務付けの定め方についてでありますが、これは、東京証券取引所は有価証券上場規程を改正し、上場会社は取締役である独立役員を少なくとも一名以上確保するよう努めなければならない旨を定め、今年二月十日から施行しましたが、これは一昨年九月の法制審議会の総会で採択された会社法制の見直しに関する要綱の附帯決議に基づくものであると承知しております。
そこで、平成二十四年九月に法制審の総会で採択されました会社法制の見直しに関する要綱の附帯決議第一項で、社外取締役に関する規律については、金融商品取引所の規則におきまして、上場会社は取締役である独立役員を一人以上確保するよう努める旨の規律を設ける必要があると、これは定められましたし、この附帯決議を受けて東京証券取引所では、所要の手続を経られまして有価証券上場規程第四百四十五条の四、これは取締役である独立役員
これは、この三月から、東京証券取引所有価証券上場規程四百三十六条の二で、独立役員、一般株主と利害相反が生じるおそれのない社外取締役または社外監査役というものの確保の義務は規定されているんですが、さらに踏み込んで、これは独立役員または社外監査役ということで、社外監査役を置けばいいことになっているんですが、そうではなくて、社外取締役の確保の義務づけ、こういうものについてどう考えておられるのか。
○田中説明員 上場の事務は、東京証券取引所がその業務規程におきまして「上場に関する事項は本所がこれを行なう」というふうになっておりまして、それは東証自身が有価証券上場規程あるいはそれに基づきまして上場に関する基準あるいは株式公開価格の算定基準というものをつくってやっておりまして、そうしてそれによって東京証券取引所が上場を適当と認め、それについて上場が行なわれるのでありますが、ただその効力を大蔵大臣の